Հոդված 87.1. Բաց ընկերություններում խորհրդին կից աուդիտի հանձնաժողովը

Հոդված 87.1. Բաց ընկերություններում խորհրդին կից աուդիտի հանձնաժողովը

1. Բաց ընկերությունում ձևավորվում է խորհրդին կից աուդիտի հանձնաժողով։

2. Բաց ընկերությունում խորհրդին կից աուդիտի հանձնաժողովը (այսուհետ՝ Աուդիտի հանձնաժողով) կազմված է բացառապես խորհրդի անդամներից: Աուդիտի հանձնաժողովի անդամներից առնվազն մեկը պետք է լինի խորհրդի անկախ անդամ:

3. Աուդիտի հանձնաժողովի անդամ չի կարող լինել այն անձը, որը ներգրավված է ընկերության և դրա հետ փոխկապակցված անձի (անձանց) ընթացիկ գործունեության ղեկավարման մեջ:

4. Աուդիտի հանձնաժողովի նախագահն ընտրվում է խորհրդի կողմից: Աուդիտի հանձնաժողովի նախագահը պետք է լինի խորհրդի անկախ անդամ: Խորհրդի նախագահի և Աուդիտի հանձնաժողովի նախագահի պաշտոնները չեն կարող համատեղվել:

5. Աուդիտի հանձնաժողովը՝

ա) իրականացնում է Ընկերության ֆինանսական հաշվետվությունների և ընկերության գործունեության ֆինանսական արդյունքների վերաբերյալ պաշտոնական հայտարարությունների արժանահավատության ապահովման գործընթացի վերահսկում (ստուգում).

բ) իրականացնում է Ընկերության եռամսյակային և տարեկան հաշվետվությունների վերլուծություն և դրանց հաստատման վերաբերյալ խորհրդին առաջարկություններ է ներկայացում.

գ) իրականացնում է Ընկերության ներքին հսկողության, այդ թվում՝ ռիսկերի կառավարման, գործող օրենքներին, իրավական ակտերին և այլ պահանջներին համապատասխանելու համակարգերի գործունեության ստուգում.

դ) խորհրդին առաջարկություններ է ներկայացնում Ընկերության արտաքին աուդիտորի ընտրության չափանիշների, վարձատրության և այլ էական պայմանների վերաբերյալ.

ե) իրականացնում է Ընկերության արտաքին աուդիտորի անկախության, օբյեկտիվության և արդյունավետության վերահսկում ու վերլուծություն.

զ) տարեկան առնվազն մեկ անգամ հանդիպում է արտաքին աուդիտորի հետ.

է) իրականացնում է Ընկերության արտաքին աուդիտորի հաշվետվությունների վերլուծություն և համապատասխան տեղեկատվություն է տրամադրում խորհրդին.

ը) հետևում է Ընկերության արտաքին աուդիտորի առաջարկությունների իրականացմանը.

թ) իրականացնում է Ընկերության ներքին հսկողության համակարգի վերաբերյալ քաղաքականությունների մշակում և հետևում է դրանց ներդրմանը:

Ընկերության կանոնադրությամբ կամ ներքին իրավական ակտերով կարող են սահմանվել Աուդիտի հանձնաժողովի այլ իրավասություններ:

(87.1-ին հոդվածը լրաց. 19.04.19 ՀՕ-18-Ն)

&#9878ՀՈԴՎԱԾ 88. ԸՆԿԵՐՈՒԹՅԱՆ ԳՈՐԾԱԴԻՐ ՄԱՐՄԻՆԸ: ԸՆԿԵՐՈՒԹՅԱՆ ՄԻԱՆՁՆՅԱ ԳՈՐԾԱԴԻՐ ՄԱՐՄԻՆԸ

1. Ընկերության ընթացիկ գործունեության ղեկավարումն իրականացվում է Ընկերության գործադիր մարմնի` միանձնյա գործադիր մարմնի կամ Ընկերության միանձնյա գործադիր մարմնի և Ընկերության կոլեգիալ գործադիր մարմնի կողմից:

Եթե կանոնադրությամբ միաժամանակ նախատեսված են միանձնյա և կոլեգիալ գործադիր մարմիններ, ապա կանոնադրությամբ պետք է սահմանազատվի դրանցից յուրաքանչյուրի իրավասությունը: Այդ դեպքում անձը, որն իրականացնում է միանձնյա գործադիր մարմնի գործառույթները, իրականացնում է նաև կոլեգիալ գործադիր մարմնի նախագահի գործառույթները:

2. Ընկերության գործադիր մարմնի իրավասության ներքո են Ընկերության ընթացիկ գործունեության կառավարման բոլոր հարցերը, բացառությամբ սույն օրենքով կամ կանոնադրությամբ ժողովի կամ խորհրդի իրավասությանը վերապահված հարցերի:

Ընկերության գործադիր մարմինը կազմակերպում է ժողովի և խորհրդի որոշումների կատարումը:

Ընկերության գործադիր մարմինների ձևավորումն ու դրանց լիազորությունների վաղաժամկետ դադարեցումը կատարվում է ժողովի որոշմամբ, եթե կանոնադրությամբ այդ հարցերը վերապահված չեն խորհրդի իրավասությանը:

Ժողովի որոշմամբ Ընկերության գործադիր մարմնի լիազորությունները պայմանագրով կարող են տրվել առևտրային կազմակերպության (կառավարող կազմակերպության) կամ անհատ ձեռնարկատիրոջ (կառավարչի):

Միանձնյա գործադիր մարմնի, կոլեգիալ գործադիր մարմնի անդամների, կառավարող կազմակերպության կամ կառավարչի իրավունքներն ու պարտականությունները սահմանվում են սույն օրենքով, այլ իրավական ակտերով և Ընկերության ու նրանցից յուրաքանչյուրի հետ կնքված պայմանագրով: Ընկերության անունից պայմանագիրը ստորագրում է խորհրդի նախագահը կամ խորհրդի կողմից լիազորված այլ անձ: Ընկերությունում խորհուրդ ստեղծված չլինելու դեպքում գործադիր մարմնի հետ պայմանագիր կնքում է ժողովի որոշած անձը: Այն դեպքում, երբ ընկերությունն ունի մեկ բաժնետեր, որը զբաղեցնում է նաև գործադիր մարմնի պաշտոնը, գործադիր մարմնի պաշտոնը զբաղեցնող անձի հետ պայմանագիր կնքում է ընկերությունը՝ ի դեմս միակ բաժնետիրոջ կամ վերջինիս կողմից լիազորված անձի։

Եթե խորհրդի նախագահի և միանձնյա գործադիր մարմնի պաշտոնները զբաղեցնում է միևնույն անձը, ապա պայմանագիրը տնօրենի, գլխավոր տնօրենի հետ խորհրդի որոշմամբ կնքում է խորհրդի անդամներից մեկը:

2.1. Ընկերության միանձնյա գործադիր մարմնի բացակայության, ինչպես նաև միանձնյա գործադիր մարմնի կամ կառավարող կազմակերպության կողմից իրենց լիազորությունների իրականացման անհնարինության այլ դեպքերում Ընկերության գործադիր մարմնի լիազորությունները կարող է իրականացնել կանոնադրությամբ կամ ժողովի որոշմամբ նախապես որոշված (նշանակված)՝ Ընկերության գործադիր մարմնի լիազորությունները ժամանակավորապես իրականացնող պաշտոնատար անձը մինչև Ընկերության նոր գործադիր մարմնի ձևավորումը կամ Ընկերության գործող միանձնյա գործադիր մարմնի կամ կառավարող կազմակերպության կողմից իրենց լիազորությունների իրականացման անհնարինության հիմքերի վերացումը:

2.2. Ընկերության գործադիր մարմնի լիազորությունները ժամանակավորապես իրականացնող պաշտոնատար անձը իրավասու է իրականացնելու Ընկերության գործող գործադիր մարմնի բոլոր լիազորություններ, եթե կանոնադրությամբ Ընկերության գործադիր մարմնի լիազորությունները ժամանակավորապես իրականացնող պաշտոնատար անձի իրավասությունը սահմանափակված չէ:

3. Ընկերության տնօրենը (գլխավոր տնօրենը)`

ա) տնօրինում է Ընկերության գույքը, այդ թվում` ֆինանսական միջոցները, գործարքներ է կնքում Ընկերության անունից.

բ) ներկայացնում է Ընկերությունը Հայաստանի Հանրապետությունում և արտասահմանում.

գ) գործում է առանց լիազորագրի.

դ) տալիս է լիազորագրեր.

ե) սահմանված կարգով կնքում է պայմանագրեր, այդ թվում` աշխատանքային.

զ) բանկերում բացում է Ընկերության հաշվարկային (այդ թվում` արտարժութային) և այլ հաշիվներ (ընդ որում, 50 տոկոսից ավելի պետական կամ համայնքի կամ պետական ու համայնքի (հանրագումարով) բաժնեմասեր ունեցող Ընկերության դեպքում կամ այն դեպքում, երբ Ընկերության հիմնադիրը 50 տոկոսից ավելի պետական կամ համայնքի բաժնեմաս կամ պետական ու համայնքի (հանրագումարով) բաժնեմասեր ունեցող Ընկերությունն է, ապա կարող է հաշիվներ բացել նաև գանձապետարանում).

է) խորհրդի հաստատմանն է ներկայացնում Ընկերության աշխատանքային ներքին կանոնակարգը, առանձնացված ստորաբաժանումների կանոնակարգերը, Ընկերության վարչակազմակերպական կառուցվածքը, հաստիքացուցակը.

ը) իրականացնում է Ընկերության կողմից տեղաբաշխված բաժնետոմսերի ձեռքբերումը կամ հետգնումը, եթե ժողովի որոշմամբ կամ կանոնադրությամբ այդ լիազորությունը տրված է գործադիր մարմնին.

թ) իր իրավասության սահմաններում արձակում է հրամաններ, հրահանգներ, տալիս է կատարման համար պարտադիր ցուցումներ և վերահսկում դրանց կատարումը.

ժ) սահմանված կարգով աշխատանքի է ընդունում և աշխատանքից ազատում Ընկերության աշխատակիցներին.

ժա) աշխատակիցների նկատմամբ կիրառում է խրախուսման և կարգապահական պատասխանատվության միջոցներ:

Կանոնադրությամբ կարող են սահմանվել Ընկերության տնօրենի (գլխավոր տնօրենի) նաև այլ իրավասություններ:

4. Միանձնյա գործադիր մարմինը, կոլեգիալ գործադիր մարմնի անդամներն այլ կազմակերպություններում կարող են վճարովի պաշտոններ զբաղեցնել միայն խորհրդի համաձայնությամբ:

5. Ժողովն իրավունք ունի ցանկացած ժամանակ լուծել միանձնյա գործադիր մարմնի, կոլեգիալ գործադիր մարմնի անդամների, կառավարիչ-կազմակերպության կամ կառավարչի հետ կնքված պայմանագրերը, եթե կանոնադրությամբ այդ հարցի լուծումը վերապահված չէ խորհրդի իրավասությանը:

6. Միանձնյա գործադիր մարմինը, կոլեգիալ գործադիր մարմնի անդամները «Կոռուպցիայի կանխարգելման հանձնաժողովի մասին» Հայաստանի Հանրապետության օրենքով սահմանված դեպքում ներկայացնում են գույքի, եկամուտների, շահերի և ծախսերի հայտարարագիր:

(88-րդ հոդվածը խմբ. 14.12.17 ՀՕ-308-Ն, խմբ., լրաց. 26.05.21 ՀՕ-236-Ն, լրաց. 07.12.22 ՀՕ-560-Ն)

(26.05.21 ՀՕ-236-Ն օրենքն ունի անցումային դրույթ)

ՀՈԴՎԱԾ 89. ԿՈԼԵԳԻԱԼ ԳՈՐԾԱԴԻՐ ՄԱՐՄԻՆԸ

1. Կոլեգիալ գործադիր մարմինը գործում է կանոնադրության, ինչպես նաև խորհրդի կողմից հաստատված Ընկերության ներքին փաստաթղթերի (կանոնակարգերի, աշխատակարգերի և այլ փաստաթղթերի) հիման վրա, որոնք սահմանում են կոլեգիալ գործադիր մարմնի նիստերի հրավիրման ու անցկացման ժամկետներն ու կարգը, ինչպես նաև նրա կողմից որոշումների ընդունման կարգը:

2. Կոլեգիալ գործադիր մարմնի նիստերն արձանագրվում են: Կոլեգիալ գործադիր մարմնի նիստերի արձանագրությունները ներկայացվում են խորհրդին, Ընկերության վերստուգող հանձնաժողովին (վերստուգողին), Ընկերության աուդիտն իրականացնող անձին` վերջիններիս պահանջով:

3. Ընկերության վարչությունը ներառում է Ընկերության տնօրենին (գլխավոր տնօրենին), նրա տեղակալին (տեղակալներին), գլխավոր հաշվապահին, ինչպես նաև Ընկերության այլ պաշտոնատար անձանց:

Ընկերության տնօրինության կազմը սահմանում է Ընկերության տնօրենը (գլխավոր տնօրենը):

4. Կոլեգիալ գործադիր մարմնի նիստերը կազմակերպում և վարում է Ընկերության տնօրենը (գլխավոր տնօրենը), որն ստորագրում է նիստի որոշումները և արձանագրությունը: Ընկերության տնօրենը (գլխավոր տնօրենը) պատասխանատվություն է կրում արձանագրությունում առկա տեղեկությունների հավաստիության համար:

ՀՈԴՎԱԾ 90. ԽՈՐՀՐԴԻ ԱՆԴԱՄՆԵՐԻ, ՏՆՕՐԵՆԻ (ԳԼԽԱՎՈՐ ՏՆՕՐԵՆԻ), ՎԱՐՉՈՒԹՅԱՆ ՈՒ ՏՆՕՐԻՆՈՒԹՅԱՆ ԱՆԴԱՄՆԵՐԻ, ԿԱՌԱՎԱՐԻՉ-ԿԱԶՄԱԿԵՐՊՈՒԹՅԱՆ և ԿԱՌԱՎԱՐՉԻ ՊԱՏԱՍԽԱՆԱՏՎՈՒԹՅՈՒՆԸ

1. Խորհրդի անդամները, Ընկերության տնօրենը (գլխավոր տնօրենը), վարչության ու տնօրինության անդամները, ինչպես նաև կառավարիչ-կազմակերպությունը և կառավարիչն իրենց պարտականությունների կատարման ընթացքում պետք է գործեն` ելնելով Ընկերության շահերից, իրականացնեն իրենց իրավունքները և Ընկերության նկատմամբ իրենց պարտականությունները կատարեն բարեխիղճ ու ողջամիտ կերպով, խուսափեն անձնական և Ընկերության շահերի միջև իրական և հնարավոր բախումներից (ֆիդուցիար պարտականություն):

Ընկերության կանոնադրական կապիտալում մասնակցության կամ այլ հանգամանքների ուժով Ընկերության որոշումների վրա էականորեն ազդելու հնարավորություն ունեցող անձը չպետք է դրդի խորհրդի անդամներին, Ընկերության տնօրենին (գլխավոր տնօրենին), վարչության ու տնօրինության անդամներին, ինչպես նաև կառավարիչ կազմակերպությանը և կառավարչին` կայացնելու այնպիսի որոշումներ, որոնք հակասում են Ընկերության շահերին կամ այն բաժնետերերի օրինական շահերին, որոնք էական ազդեցություն չեն կարող ունենալ Ընկերության որոշումների վրա:

2. Խորհրդի անդամները, Ընկերության տնօրենը (գլխավոր տնօրենը), վարչության ու տնօրինության անդամները, ինչպես նաև կառավարիչ-կազմակերպությունը և կառավարիչն ու օրենքով սահմանված այլ անձինք Ընկերության առջև պատասխանատվություն են կրում իրենց գործողությունների (անգործության) հետևանքով Ընկերությանը պատճառած վնասի համար` Օրենսգրքով, սույն օրենքով, «Արժեթղթերի շուկայի մասին» Հայաստանի Հանրապետության օրենքով և այլ օրենքներով սահմանված կարգով:

Ընկերությանը հասցված վնասի դիմաց պատասխանատվությունից ազատվում են խորհրդի կամ վարչության ու տնօրինության այն անդամները, որոնք Ընկերությանը վնասներ պատճառած որոշման ընդունմանը դեմ են քվեարկել կամ նիստին ներկա չեն գտնվել:

Խորհրդի կամ Ընկերության տնօրենի (գլխավոր տնօրենի), վարչության ու տնօրինության անդամների հրաժարականը, պաշտոնից հետ կանչելը կամ ազատելը չի ազատում նրանց` Ընկերությանը պատճառած վնասի համար պատասխանատվությունից:

Խորհրդի կամ Ընկերության տնօրենի (գլխավոր տնօրենի), վարչության ու տնօրինության անդամների, կառավարիչ-կազմակերպության և կառավարչի պատասխանատվության հիմքերի և չափի որոշման ժամանակ պետք է հաշվի առնվեն գործարար շրջանառության սովորույթները և գործի համար կարևոր նշանակություն ունեցող մյուս հանգամանքները:

3. Եթե սույն հոդվածի դրույթներին համապատասխան Ընկերությանը պատճառված վնասի համար պատասխանատվություն է կրում մի քանի անձ, ապա նրանք Ընկերության առջև կրում են համապարտ պատասխանատվություն:

4. Անձն ազատվում է սույն հոդվածով սահմանված` Ընկերությանը պատճառված վնասի համար պատասխանատվությունից, եթե գործել է բարեխիղճ` չգիտեր կամ չէր կարող իմանալ, որ իր գործողությունների (անգործության) հետևանքով Ընկերությունը կկրի վնասներ:

5. Ընկերությունը կամ Ընկերության այն բաժնետերը (բաժնետերերը), որը (որոնք համատեղ) տնօրինում է (են) Ընկերության տեղաբաշխված հասարակ (սովորական) բաժնետոմսերի մեկ և ավելի տոկոսին, իրավունք ունի (ունեն) խորհրդի անդամների, տնօրենի (գլխավոր տնօրենի), վարչության ու տնօրինության անդամների, ինչպես նաև կառավարիչ-կազմակերպության և կառավարչի դեմ հայցով դիմել դատարան` Ընկերությանը պատճառված վնասների փոխհատուցման պահանջով:

(90-րդ հոդվածը փոփ. 11.10.07 ՀՕ-202-Ն, լրաց. 25.05.11 ՀՕ-210-Ն, 19.04.19 ՀՕ-18-Ն)