Հոդված 56.2. Ընկերության բաժնետոմսերի պարտադիր գնման պահանջը

Հոդված 56.2. Ընկերության բաժնետոմսերի պարտադիր գնման պահանջը

1. Ընկերության քվեարկող բաժնետոմսերի և միաժամանակ դրանցով տրամադրվող ձայների ոչ ավելի, քան 5 տոկոսին տիրապետող բաժնետիրոջ (այսուհետ սույն հոդվածում՝ պահանջ ներկայացնող բաժնետեր) պահանջով (Ընկերության բաժնետոմսերի պարտադիր գնման պահանջ) հրավիրվում է արտահերթ ժողով, որը որոշում է ընդունում պահանջ ներկայացնող բաժնետիրոջ բաժնետոմսերը հետգնելու վերաբերյալ, եթե Ընկերությունում առկա է սույն օրենքի 56.1-ին հոդվածի 1-ին մասով նախատեսված բաժնետեր:

2. Ընկերության բաժնետոմսերի պարտադիր գնման պահանջը պետք է առնվազն պարունակի հետևյալ տեղեկությունները.

1) հիմնավորում պահանջ ներկայացնող բաժնետիրոջ՝ սույն հոդվածի 1-ին մասով սահմանված պայմաններին համապատասխանության վերաբերյալ.

2) պահանջ ներկայացնող բաժնետիրոջ անունը (անվանումը), հաշվառման (գտնվելու) վայրի հասցեն, ծանուցման հասցեն, եթե այն տարբերվում է հաշվառման (գտնվելու) վայրի հասցեից, պահանջ ներկայացնող ֆիզիկական անձի դեպքում՝ անձը հաստատող փաստաթղթի տվյալները.

3) բաժնետոմսերը պահանջ ներկայացնող բաժնետիրոջից հետգնելու համար առաջարկվող գինը, որը չի կարող ավելի լինել անկախ գնահատողի կողմից սահմանված բաժնետոմսերի շուկայական արժեքից.

4) պահանջ ներկայացնող բաժնետիրոջ ընտրած (նշանակած) անկախ գնահատողի անունը, հաստատության անվանումը, որում վերջինս աշխատում է (առկայության դեպքում):

3. Սույն հոդվածի 2-րդ մասով սահմանված տեղեկությունները ժողովի մասին ծանուցմամբ ներկայացվում են բաժնետերերին:

4. Ընկերության բաժնետոմսերի պարտադիր գնման պահանջն ստացած Ընկերությունն իրավունք ունի պահանջն ստանալուց հետո՝ երկու ամսվա ընթացքում, դիմելու դատարան՝ վիճարկելով բաժնետոմսերի հետգնման դիմաց առաջարկվող գինը, ընդ որում գնի վիճարկումը չի կասեցնում Ընկերության բաժնետոմսերի հետգնման գործընթացը:

5. Ընկերությունը պարտավոր է հետգնել պահանջ ներկայացնող բաժնետիրոջ բաժնետոմսերը Ընկերության բաժնետոմսերի պարտադիր գնման պահանջն ստանալուց հետո՝ երկու ամսվա ընթացքում:

6. Սույն հոդվածով սահմանված հիմքերով հետգնված բաժնետոմսերն ուղղվում են Ընկերության տնօրինությանը: Նշված բաժնետոմսերը չեն տալիս ձայնի իրավունք, հաշվի չեն առնվում ձայների հաշվարկման ժամանակ, և դրանցով շահութաբաժիններ չեն հաշվարկվում: Դրանք ենթակա են տեղաբաշխման սույն օրենքի 56.1-ին հոդվածի 1-ին մասով նախատեսված բաժնետիրոջը մեկ տարվա ընթացքում: Եթե սույն օրենքի 56.1-ին հոդվածի 1-ին մասով նախատեսված բաժնետերը հրաժարվում է կամ սույն հոդվածով սահմանված ժամկետում ձեռք չի բերում հետգնված բաժնետոմսերը, ապա ժողովը պարտավոր է որոշում ընդունել նշված բաժնետոմսերի մարման միջոցով կանոնադրական կապիտալի չափի նվազեցման մասին:

(56.2-րդ հոդվածը լրաց. 26.05.21 ՀՕ-236-Ն)

(26.05.21 ՀՕ-236-Ն օրենքն ունի անցումային դրույթ)

ՀՈԴՎԱԾ 57. ԸՆԿԵՐՈՒԹՅԱՆ ԲԱԺՆԵՏՈՄՍԵՐԻ ՀԵՏԳՆՈՒՄԸ ԲԱԺՆԵՏԵՐԵՐԻ ՊԱՀԱՆՋՈՎ

1. Ձայնի իրավունք տվող բաժնետոմսերի սեփականատերերն իրավունք ունեն Ընկերությունից պահանջելու բաժնետոմսերի հետգնման գնի որոշում և իրենց պատկանող բաժնետոմսերի կամ դրանց մի մասի հետգնում, եթե`

1) որոշում է ընդունվել Ընկերության վերակազմակերպման, նախապատվության իրավունքի կասեցման կամ խոշոր գործարք կնքելու մասին` սույն օրենքի 61-րդ հոդվածի 1-ին մասի համաձայն, և նշված բաժնետերերը քվեարկել են Ընկերության վերակազմակերպման, նախապատվության իրավունքի կասեցման կամ նշված խոշոր գործարք կնքելու դեմ կամ այդ հարցերով քվեարկությանը չեն մասնակցել․

2) կանոնադրության մեջ լրացումներ կամ փոփոխություններ են կատարվել, կամ հաստատվել է կանոնադրությունը նոր խմբագրությամբ, որի հետևանքով սահմանափակվել են նշված բաժնետերերի իրավունքները, և նրանք դեմ են քվեարկել կամ քվեարկությանը չեն մասնակցել.

3) Ընկերության կամ վերահսկող բաժնետիրոջ որոշումը, գործողությունը կամ անգործությունը ակնհայտ անբարենպաստ հետևանքներ են առաջացնում Ընկերության վերահսկող չհամարվող բաժնետիրոջ համար, ներառյալ երբ Ընկերության վերահսկող բաժնետիրոջը տրվում է ակնհայտ անհամաչափ առավելություն՝ ի վնաս Ընկերության վերահսկող չհամարվող բաժնետերերի․

4) Ընկերությունը գործունեության վերջին հինգ տարում առնվազն երեք տարի չի գումարել բաժնետերերի տարեկան ընդհանուր ժողով կամ չի իրականացրել Ընկերության տարեկան հաշվետվությունների, հաշվապահական հաշվեկշիռների, շահույթների և վնասների հաշվի, շահույթների և վնասների բաշխման հաստատում, տարեկան շահութաբաժինների վճարման մասին որոշման ընդունում և տարեկան շահութաբաժինների չափի հաստատում։ Ընդ որում, բաժնետերերի տարեկան ընդհանուր ժողովի մասին բաժնետիրոջը չծանուցելը վերահսկող չհամարվող բաժնետիրոջ համար սույն կետով սահմանված հիմք է Ընկերության կողմից իրեն պատկանող բաժնետոմսի հետգնման իրավունքի իրացման համար․

5) Ընկերությունը գործունեության վերջին 10 տարվա մեջ առնվազն հինգ տարի չի բաշխել կամ չի վճարել Ընկերության՝ վերահսկող չհամարվող բաժնետիրոջ շահութաբաժինները, կամ բաշխած և վճարած շահաբաժինները աննշան են վերահսկող չհամարվող բաժնետիրոջը պատկանող՝ միայն Ընկերության զուտ ակտիվների արժեքի հիման վրա որոշված բաժնետոմսերի շուկայական արժեքի տարեկան միջին եկամտաբերության նկատմամբ՝ հաշվարկված ըստ Կենտրոնական բանկի սահմանած բանկային տոկոսի հաշվարկային դրույքի, եթե այլ բան նախատեսված չէ Ընկերության բաժնետերերի միջև կնքված բաժնետիրական համաձայնագրով․

6) առկա են այլ հիմքեր, որոնք դատարանի կողմից կարող են համարվել Ընկերության կամ վերահսկող բաժնետիրոջ կողմից իրավունքի չարաշահում։

1.1. Սույն հոդվածի իմաստով բաժնետերը համարվում է վերահսկող, եթե նա ուղղակիորեն միանձնյա տիրապետում է Ընկերության քվեարկող բաժնետոմսերի և միաժամանակ դրանցով տրամադրվող ձայների 50 և ավելի տոկոսին կամ օրենքով չարգելված որևէ ձևով հնարավորություն ունի կանխորոշելու Ընկերության որոշումները։ Ընկերության երկու կամ ավելի բաժնետերերը, որոնք միասին տիրապետում են Ընկերության քվեարկող բաժնետոմսերի և միաժամանակ դրանցով տրամադրվող ձայների 50 և ավելի տոկոսին և գործում են համաձայնեցված՝ վերահսկող չհամարվող բաժնետերերի շահերի դեմ, սույն հոդվածի իմաստով նույնպես համարվում են վերահսկող բաժնետեր:

2. Ընկերությունից իրենց պատկանող բաժնետոմսերի հետգնման պահանջի իրավունք ունեցող բաժնետերերի ցուցակը կազմվում է Ընկերության բաժնետերերի ռեեստրի տվյալների հիման վրա, այն ժողովին մասնակցելու իրավունք ունեցող բաժնետերերի ցուցակը կազմելու օրվա դրությամբ, որի օրակարգը պարունակում է հարցեր, որոնց ընդունումը կարող է հանգեցնել բաժնետերերի իրավունքների` սույն հոդվածի 1-ին կետում նշված սահմանափակմանը:

3. Ընկերության կողմից բաժնետոմսերի հետգնումը կատարվում է դրանց շուկայական արժեքով, որը որոշվում է առանց բաժնետոմսի գնահատման և հետգնման պահանջի իրավունք տվող Ընկերության գործողությունների հետևանքով առաջացող փոփոխությունները հաշվի առնելու:

(57-րդ հոդվածը փոփ. 26.05.21 ՀՕ-236-Ն, խմբ., լրաց. 11.05.26 ՀՕ-192-Ն)

(26.05.21 ՀՕ-236-Ն օրենքն ունի անցումային դրույթ)

(11.05.26 ՀՕ-192-Ն օրենքն ունի եզրափակիչ մաս և անցումային դրույթներ)

ՀՈԴՎԱԾ 58. ԸՆԿԵՐՈՒԹՅԱՆ ԲԱԺՆԵՏՈՄՍԵՐԻ ՀԵՏԳՆՄԱՆ ՊԱՀԱՆՋԻ ԻՐԱՎՈՒՆՔԻ ԻՐԱԿԱՆԱՑՄԱՆ ԿԱՐԳԸ

1. Ընկերությունը պարտավոր է տեղեկացնել բաժնետերերին` նրանց պատկանող բաժնետոմսերի հետգնման պահանջի իրավունքի և իրականացման կարգի մասին:

2. Ժողովի մասին ծանուցումը, որի օրակարգում ընդգրկված են հարցեր, որոնց վերաբերյալ քվեարկությունը կարող է սույն օրենքով սահմանված կարգով հանգեցնել բաժնետոմսերի հետգնման պահանջի իրավունքի առաջացմանը, պետք է պարունակի սույն հոդվածի 1-ին կետում նշված տեղեկությունները: Ծանուցումը պետք է պարունակի նաև տեղեկություններ բաժնետոմսերի հետգնման գնի մասին, եթե վերջինս սահմանված կարգով մինչ այդ որոշված է:

Նշված որոշումների, ինչպես նաև սույն օրենքով նախատեսված բաժնետոմսերի հետգնման մասին այլ որոշումների ընդունման պահից` յոթնօրյա ժամկետում, Ընկերությունը պարտավոր է ծանուցել հետգնման իրավունք ունեցող բաժնետերերին` նրանց մոտ Ընկերությունից բաժնետոմսերի հետգնման պահանջի իրավունքի առաջացման և հետգնման կարգի մասին: Հետգնման ենթակա բաժնետոմսերը երրորդ անձանց իրավունքներով ծանրաբեռնված լինելու դեպքում Ընկերության բաժնետերերի ռեեստր վարողը պարտավոր է տվյալ բաժնետոմսերի հետգնման մասին ծանուցել այդ անձանց` օրենքով կամ այլ իրավական ակտերով սահմանված կարգով և ժամկետներում:

3. Բաժնետիրոջ` իրեն պատկանող բաժնետոմսերը հետգնելու մասին գրավոր պահանջը, որը պարունակում է տեղեկություններ հետգնման ներկայացված բաժնետոմսերի քանակի և բաժնետիրոջ բնակության (գտնվելու) վայրի մասին, ներկայացվում է Ընկերությանը` ժողովի կողմից համապատասխան որոշումների ընդունման պահից ոչ ուշ, քան 45 օրվա ընթացքում:

4. Սույն հոդվածի 3-րդ կետում սահմանված ժամկետի ավարտից հետո Ընկերությունը պարտավոր է 30 օրվա ընթացքում հետգնել բաժնետոմսերը` հետգնման գրավոր պահանջ ներկայացրած բաժնետերերից:

5. Բաժնետոմսերի հետգնումն իրականացվում է սույն հոդվածի 2-րդ կետի առաջին մասում նշված ծանուցման մեջ սահմանված գնով, իսկ եթե սահմանված չէ նման գին, ապա այն սահմանվում է սույն օրենքի 57-րդ հոդվածի 1-ին մասում նշված որոշումների ընդունման պահի դրությամբ:

Բաժնետոմսերի հետգնմանն ուղղվող միջոցների գումարը չի կարող գերազանցել Ընկերության զուտ ակտիվների արժեքի 10 տոկոսը, բացառությամբ սույն օրենքի 57-րդ հոդվածի 1-ին մասի 3-6-րդ կետերով նախատեսված հիմքերով բաժնետոմսերի հետգնման դեպքերի: Զուտ ակտիվների արժեքը սահմանվում է սույն օրենքի 57-րդ հոդվածի 1-ին կետում նշված որոշումների ընդունման պահի դրությամբ: Եթե բաժնետերերի պահանջով հետգնման ենթակա բաժնետոմսերի գումարային արժեքը գերազանցում է այն գումարը, որն Ընկերությունը կարող է տրամադրել բաժնետոմսերի հետգնման համար, ապա բաժնետոմսերը հետ են գնվում բաժնետերերի ներկայացված պահանջներին համամասնորեն:

6. Եթե բաժնետերը համաձայն չէ հետգնման գնի հետ, ապա նա իրավունք ունի բաժնետոմսերի վերագնահատման պահանջով դիմել դատարան` Ընկերության կողմից բաժնետերերին վճարումը կատարելու սահմանված օրից 3 ամսվա ընթացքում:

7. Սույն օրենքի 57-րդ հոդվածի 1-ին մասով սահմանված հիմքերով հետգնված բաժնետոմսերն ուղղվում են Ընկերության տնօրինությանը: Նշված բաժնետոմսերը չեն տալիս ձայնի իրավունք, հաշվի չեն առնվում ձայների հաշվարկման ժամանակ, և դրանցով շահութաբաժիններ չեն հաշվարկվում: Դրանք ենթակա են տեղաբաշխման մեկ տարվա ընթացքում: Հակառակ դեպքում ժողովը պարտավոր է որոշում ընդունել նշված արժեթղթերի մարման միջոցով կանոնադրական կապիտալի չափի նվազեցման մասին:

(58-րդ հոդվածը խմբ. 26.05.21 ՀՕ-236-Ն, փոփ., լրաց. 11.05.26 ՀՕ-192-Ն)

(26.05.21 ՀՕ-236-Ն օրենքն ունի անցումային դրույթ)

(11.05.26 ՀՕ-192-Ն օրենքն ունի եզրափակիչ մաս և անցումային դրույթներ)

ՀՈԴՎԱԾ 59. ԸՆԿԵՐՈՒԹՅԱՆ ԳՈՒՅՔԻ ՇՈՒԿԱՅԱԿԱՆ ԱՐԺԵՔԻ ՈՐՈՇՄԱՆ ԿԱՐԳԸ

1. Գույքի շուկայական արժեք է համարվում, ներառյալ` Ընկերության բաժնետոմսերի և այլ արժեթղթերի արժեքը, այն գինը, որով գույքի արժեքի մասին բոլոր անհրաժեշտ տեղեկություններ ունեցող և այն վաճառելու պարտավորություն չունեցող վաճառողը կհամաձայներ վաճառել այդ գույքը, իսկ գույքի արժեքի մասին բոլոր անհրաժեշտ տեղեկություններ ունեցող և այն ձեռք բերելու պարտավորություն չունեցող գնորդը կհամաձայներ այդ գույքը ձեռք բերել:

2. Գույքի շուկայական արժեքը սահմանվում է խորհրդի որոշմամբ, բացառությամբ`

ա) Ընկերության բնականոն գործունեության հետ կապված այն դեպքերի, երբ գործարքը կնքվում է Ընկերության ծախսերի և եկամուտների նախահաշվի շրջանակներում.

բ) սույն օրենքով սահմանված դեպքերի, երբ շուկայական արժեքը որոշվում է դատարանի, այլ մարմնի կամ անձի կողմից:

Եթե մեկ կամ մի քանի գործարքներում, որոնց համար պահանջվում է սահմանել գույքի շուկայական արժեք, շահագրգիռ անձ է հանդիսանում խորհրդի անդամը, ապա գույքի շուկայական արժեքը սահմանվում է խորհրդի այն անդամների որոշմամբ, որոնք չունեն շահագրգռվածություն նշված գործարքում: Հիսուն և ավելի բաժնետեր (քվեարկող բաժնետոմսերի սեփականատեր) ունեցող Ընկերությունում գույքի շուկայական արժեքը որոշվում է խորհրդի` գործարքի կնքմամբ շահագրգռվածություն չունեցող, անկախ անդամների կողմից:

3. Գույքի շուկայական արժեքի սահմանման համար` անկախ գնահատողի ծառայություններից Ընկերությունը կարող է օգտվել խորհրդի որոշմամբ:

4. Անկախ գնահատողի կողմից գույքի շուկայական արժեքի սահմանումը պարտադիր է սույն օրենքի 58-րդ հոդվածով սահմանված` Ընկերության բաժնետերերին պատկանող բաժնետոմսերի հետգնման, ինչպես նաև 64-րդ հոդվածի 3-րդ մասին համապատասխան գործարք կնքելու դեպքերում:

5. Ընկերության բաժնետոմսերի կամ այլ արժեթղթերի շուկայական արժեքի որոշման անհրաժեշտության դեպքում հաշվի են առնվում այդ բաժնետոմսերի ձեռքբերման, ինչպես նաև առաջարկի և պահանջարկի գներին վերաբերող և համապատասխան զանգվածային լրատվության միջոցներում պարբերաբար հրապարակվող տեղեկությունները:

Ընկերության յուրաքանչյուր դասի հասարակ (սովորական) բաժնետոմսերի շուկայական արժեքի որոշման դեպքում անհրաժեշտ է հաշվի առնել Ընկերության զուտ ակտիվների արժեքը, ինչպես նաև այն գինը, որն Ընկերության՝ տվյալ դասի բոլոր տեղաբաշխված հասարակ (սովորական) բաժնետոմսերի համար համաձայն է վճարել Ընկերության գույքի մասին լրիվ տեղեկություններ ունեցող գնորդը, ինչպես նաև այլ գործոններ, որոնք Ընկերության գույքի շուկայական արժեքը սահմանող մարմինը (անձը) կհամարի կարևոր:

Սույն կետով որոշվող յուրաքանչյուր դասի հասարակ (սովորական) բաժնետոմսերի շուկայական արժեքը չի կարող պակաս լինել այն գնից, որը հաշվարկվել է Ընկերության զուտ ակտիվների արժեքը հիմք ընդունելով:

Եթե բաժնետոմսերի կամ այլ արժեթղթերի շուկայական արժեքի գնահատման անհրաժեշտությունը կամ հնարավորությունը նախատեսված է օրենքով, ապա բաժնետոմսերի կամ այլ արժեթղթերի գնահատում կարող է իրականացնել միայն Կառավարության սահմանած չափանիշներին համապատասխանող անձը:

(59-րդ հոդվածը խմբ., լրաց. 25.05.11 ՀՕ-210-Ն, փոփ., լրաց. 26.05.21 ՀՕ-236-Ն, լրաց. 11.05.26 ՀՕ-192-Ն)

(26.05.21 ՀՕ-236-Ն օրենքն ունի անցումային դրույթ)

(11.05.26 ՀՕ-192-Ն օրենքն ունի եզրափակիչ մաս և անցումային դրույթներ)